ادغام سهام؛ راهکار اصلاح ساختار سرمایه در آستانه حذف چهار صفر

اقتصاد ایران:

اگرچه در قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت «تجمیع سهام» به عنوان مفهومی مستقل تعریف نشده است، اما می توان اجرای آن را در چارچوب مقررات مربوط به تغییر اساسنامه، مشخصات سرمایه، تعداد سهام و حقوق صاحبان سهام طراحی کرد. مبنای اصلی ماده 83 لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت است که تغییر اساسنامه و سرمایه شرکت را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است. در مصوبه مجمع باید نسبت تجمیع، تعداد سهام و ارزش اسمی قبل و بعد از ادغام، نحوه برخورد با کسر سهام و اختیارات لازم برای اجرای مصوبه مشخص شود. خالص تلفیق را نباید با افزایش یا کاهش سرمایه، موضوع ماده 141 لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت یکی دانست. در ادغام خالص، اصل سرمایه ثابت ثبت می شود و تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم بر این اساس تغییر می کند.

حقوق سهامداران

یکی از چالش های اصلی تجمیع سهام، تعیین تکلیف «کسر سهام» است. مثلاً در ادغام 10 به 1، سهامدار دارای 1234 سهم خواهد بود، پس از ادغام، 123 سهم کامل و 4 کسری از سهام جدید خواهد داشت. بنابراین لازم است نحوه رسیدگی به کسر سهام، نحوه تجمیع و فروش آنها و همچنین هزینه های مربوط به اجرای فرآیند تجمیع، فروش و خالص پرداخت وجوه حاصله به سهامداران به طور شفاف و شفاف تعیین و در مصوبه مجمع لحاظ شود. این در نسبت های بزرگتر، مانند صد به یک یا هزار به یک، اهمیت بیشتری پیدا می کند. زیرا ممکن است برخی از سهامداران خرد پس از ادغام حتی یک سهم کامل نداشته باشند. از نظر حقوقی، اصل اساسی باید حفظ متناسب حقوق مالکیت و حق رای سهامداران باشد و تجمیع نباید به وسیله ای برای انتقال ارزش یا حقوق مالکیت بین گروه های مختلف سهامداران تبدیل شود. البته موضوع دیگری که باید به نسبت بیشتری مورد توجه قرار گیرد رعایت مفاد ماده 29 لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت است که در آن برای مبلغ اسمی هر سهم سقف 10000 ریال تعیین شده است.

رابطه ادغام سهام با قیمت و سود هر سهم

تجمیع سهام به خودی خود ارزش اقتصادی شرکت را افزایش نمی دهد. اگر تعداد و قیمت سهام یک شرکت قبل از ادغام به ترتیب یک میلیون و 500 ریال و نسبت ادغام 10 به 1 باشد، قیمت نظری مربوطه پس از ادغام در صورت ثابت بودن سایر عوامل، 5 هزار ریال و تعداد سهام نیز به 100 هزار کاهش می یابد. بنابراین، هدف از ادغام را نباید «ایجاد ارزش» دانست، بلکه هدف آن اصلاح ساختار تعداد سهام و در برخی موارد افزایش قیمت اسمی یا معاملاتی هر سهم است. ادغام سهام تأثیر مستقیمی بر محاسبه سود هر سهم دارد. با کاهش تعداد سهام، EPS محاسبه شده به همان نسبت افزایش می یابد. اما این افزایش لزوما به معنای افزایش سودآوری شرکت نیست. به عنوان مثال در ادغام 10 به 1 تعداد سهام یک دهم و در شرایط ثابت EPS ده برابر می شود. بنابراین اطلاعات مقایسه ای و سود هر سهم باید بر اساس الزامات استاندارد حسابداری شماره 30 تعدیل و ارائه شود تا افزایش ظاهری EPS با رشد واقعی عملکرد شرکت اشتباه نشود.

مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار

یکی از ملاحظات جدید و مهم در این زمینه، دستورالعمل نحوه افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی ها در شرکت های سهامی عام ثبت شده در سازمان بورس و اوراق بهادار است. بر اساس ماده 5 این بخشنامه، در شرکت های مشمول هیئت مدیره باید میزان افزایش سرمایه را به گونه ای پیشنهاد کند که قیمت تعدیل شده هر سهم پس از افزایش سرمایه کمتر از ارزش اسمی سهم یعنی هزار ریال نباشد. در محاسبات مربوطه میانگین قیمت سهام در دوره سه ماهه منتهی به تصمیم سازمان با حداقل 60 روز کاری ملاک قرار گرفته است. این محدودیت همچنین اهمیت تلفیق سهام را از نقطه نظر اصلاح ساختار سرمایه قابل توجه می کند. زیرا در طراحی برنامه های افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی، شرکت باید اثرات افزایش تعداد سهام و کاهش قیمت تعدیل شده را از ابتدا در نظر بگیرد.

اگرچه آیین نامه فوق مطلق نبوده و شامل کلیه انواع افزایش سرمایه نمی شود و طبق تبصره ماده 5 بخشنامه مذکور، شرکت های مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت، شرکت های پذیرفته شده در فرابورس و برخی از شرکت هایی که طبق قوانین و مقررات ملزم به رعایت حداقل سرمایه هستند، از شمول ماده مذکور مستثنی هستند. بنابراین، این حکم نباید به طور کلی تفسیر شود که «هر گونه افزایش سرمایه که قیمت سهم را به زیر هزار ریال برساند ممنوع است». اما در صورتی که قرار بود این سقف به طور کلی تعیین شود، همزمان با تصویب افزایش سرمایه، با استفاده از ظرفیت تجمیع سهام و با رعایت ملاحظات این تصمیم، امکان افزایش سرمایه به میزان مورد نظر وجود دارد.

خلاصه

با توجه به شرایط تورمی اقتصاد کشور، ظرفیت شرکت‌ها برای افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها و اجرای آتی حذف چهار صفر از پول ملی کشور که مراحل تصویب قانون، تصویب شورای نگهبان و ابلاغ به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را طی کرده است، می‌تواند ساختار سهام ایران را به‌عنوان ابزاری برای تثبیت ساختار سهام در بازار ایران استفاده کند. تعداد سهام؛ اما اجرای موفقیت آمیز آن مستلزم تفکیک دقیق از افزایش یا کاهش سرمایه، رعایت صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده، رعایت مفاد مواد مرتبط در لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت، حمایت از حقوق سهامداران خرد و هماهنگی با الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار و زیرساخت های مربوط به معاملات و ملاحظات مربوطه است.

قدیر معصومی خانه / کارشناس بازار سرمایه